李自成率领的数十万大军已经兵临城下，从东西两面将潼关团团围住，连一只山雀都飞不出去。
此时的流贼大军可谓是东山再起，兵力甚至更胜以往，光是流贼中营的兵力就已经达到二十多万，李自成的中军在潼关东面十里外扎下营盘，权将军田见秀，制将军贺锦，前果毅将军任继荣率骁骑两万五千、甲兵两万、步兵和死兵五万围堵潼关东面。
而刘宗敏则率领后果毅将军吴汝义，副威武将军党守素，左威武将军李锦，统帅甲兵两万、步兵和死兵十万在潼关西面，从这边发动主攻。
如今李自成经过开封之败，被刘衍所部数万新军精锐打得人仰马翻，在李岩、李定国、宋献策等人的建议下，痛定思痛，开始对流贼各营进行新一轮的整顿，各营开始大规模操练兵马，即便是普通的死兵和步兵，每日也要进行一定程度的操练。