几天后，张献忠率部抵达四川夔州府的太平县，在一处叫做大竹河的水岸边安营扎寨。
紧接着，左良玉便率部赶到，率领明军驻扎在不远处的渔溪渡。
仅仅两天后，陕西总督郑崇率领贺人龙、李国奇等部来和左良玉汇合。张献忠见明军势大，与义子张定国、张可望商议之后，立即移兵到九滚坪，命义子张能秀率军占据玛瑙山，自己率领主力大军随后上山，准备据险而守。
此时张献忠所部尚有兵力八万多人，出去裹挟的妇孺之外，战兵也有六万之众，实力仍在。
随同张献忠一起撤到玛瑙山的流贼大军，还有革里眼贺一龙的两万兵马、曹威的一万七千人马、过天星张天琳的三万大军。
此时众人汇聚与张献忠的中军大帐，经过商议之后，按照张定国的建议，流贼大军分为三路，分兵把守住玛瑙山的三条上山道路。
张献忠率部据楚蜀界，守卫西路，这里也是玛瑙山最好走的一条道路，也是最难守的一条。革里眼贺一龙率部守卫东路，曹威和过天星张天琳所部守卫南路。
众人商议完毕，便立即分兵布防。
可是张献忠等人想不到的是，当天明军便尾随而至。
左良玉、郑崇俭各率大军直抵玛瑙山下，明军经过夜不收的探查，随即也是兵分三路，左良玉率部主攻西路和东路这两路，郑崇俭的秦军主攻南路一路。
等到杨嗣昌率领后续人马抵达玛瑙山下的时候，第一件事情便是派人联络刘衍，命刘衍立即改变集结地点，赶到玛瑙山与自己汇合。
然后杨嗣昌才在一众亲卫的保护下，来到玛瑙山下观察地形。
玛瑙山位于四川夔州府太平县境内，山势俊秀，山上多奇石、树木、溪流，流贼大军驻扎于山上，可谓易守难攻。
而且由于山上不乏溪流、山泉，山中的野物和野果也有不少，所以明军一味地围困也不是办法，根本困不死张献忠各部流贼人马。
杨嗣昌眉头紧锁，现在自己麾下有三部人马，左良玉部有四万多人，陕西总督郑崇俭率领的贺人龙部有两万多人，李国奇部有一万多人，明军的总兵力只有八万多人，与流贼大军的十几万人马相比，在兵力上根本不占优势，如果强攻的话，太过吃亏了。
“不过好在附近有大竹河，大军可以就近用水。”
杨嗣昌回到大营后，立即召集各部将领商议对策，郑崇俭当即主张围困张献忠部，然后上奏天子再调集兵马，待到兵力充足后，再一同攻山。
贺人龙和李国奇都是郑崇俭的部下，二人自然都附和郑崇俭的建议。而且不用强攻玛瑙山，二人又何乐而不为？
杨嗣昌也正有此意，反正刘衍所部就在路上，最多十几天就到了，据说刘衍扩编之后，手中有两万多精锐新军，战力非常强悍，到时候再一同攻打玛瑙山，也许就可以一举剿灭张献忠等部流贼。
可是左良玉却不同意，如今与张献忠打了几战，左良玉可谓连战连胜，心中对张献忠已经非常轻视，认为威名赫赫的张献忠也不过如此，绝不能让张献忠等流贼头目喘过气来，必须继续猛追猛打。
于是左良玉说道：“督师，如今流贼各部已经人困马乏，连战连败之下，流贼大军士气低落，正是我军乘胜追击的大好机会。如果我军在山下按兵不动，张献忠等部便可以在玛瑙山上休整过来，如此我军之前的战果就付诸东流了！”
杨嗣昌微微皱眉，看着骄狂的左良玉，说道：“我军兵力不足，强行攻山的话，恐怕各部将士的伤亡会大增。”
“流贼都是些泥腿子，一触即溃的货色，我军虽然兵力不多，但都是精锐之士，只要将士用命，区区玛瑙山，旦夕可下！”
左良玉看了看面沉似水的郑崇俭、贺人龙、李国奇三人，嗤笑着说道：“都说秦军坚韧，不会连这区区的玛瑙山都啃不下来吧？”
贺人龙猛地站了起来，看着左良玉怒目而视，李国奇也瞪了过来，脸上萦绕着怒气。
郑崇俭笑了笑，说道：“左将军急于立功，心情可以理解，不过打不打玛瑙山，什么时候打，都要听从督师的命令。”
杨嗣昌摆摆手，事宜众人先坐下，然后说道：“如今我军兵力不足，一味地进攻不是办法。可是左将军所言也有道理，的确不能让献贼各部休整实力。”
“所以……”
杨嗣昌沉吟了片刻，像是下定了决心，说道：“各部明日集结进攻，先试探一下献贼各部的情况，如果献贼各部一触即溃，我军便一鼓作气拿下玛瑙山。但是如果献贼各部抵抗激烈，我军便暂缓进攻，等待援兵。”
左良玉、郑崇俭等人看着和稀泥的杨嗣昌，虽然心中不屑，但是也只能如此了。
次日，明军各部开始攻山。
贺人龙、李国奇、左良玉三人督军猛攻，左良玉更是身披铠甲站到了阵前，大声怒吼着命令麾下兵马冲上去，一时间火铳的声音、箭矢的破空声、士兵的怒吼声交织在一起，西路和东路杀声震天。