弘治元年，分巡副使令檄指挥使再次重修鳌山卫城，四方设门，四门加楼。
历经三次大规模营建，鳌山卫城城池整齐，规模宏大。整座城池呈正方形，城墙两面转砌，中间以黄土夯实。城开四门，门洞上方皆有门楼。
城中的十字大街贯穿卫城东西南北，街面宽敞，形若棋盘，布局对称，以后随着人口不断增多，在城外又有了东街、西街、北街居住区。城中分东、西、南、北四街，建有卫署、学宫、经历司、仓廒等。
城东有演武场，建有将台、厅堂。城外还有社稷坛、风坛、云坛、雷坛、雨坛、先农坛、城隍庙、关帝庙、玄武庙、三官庙、三司庙、马神庙、观音阁、福寿寺、朝阳寺等宗教教建筑;有文林坊、柱史坊等坊表建筑;有通济桥、长平桥、迎鹤桥、小石桥等桥梁建筑。
刘衍在苗绍、沈拓等人的簇拥下，从北门入城，经北大街直奔卫署。
鳌山卫的卫署便是操守官府邸，依旧是前院处理公事，后院供操守官居住。
刘衍等人进入卫署，刘衍笑着对沈拓说道：“你现在也是一方将官了，什么时候成个家，咱们这一帮老弟兄里，就只有陈勋有家室，你们都是光棍一条，动作可要快些了。”
沈拓顿时老脸一红，笑呵呵的说道：“大人说笑了，属下还是先公事后私事，成家的事情，以后再说也不迟。”
刘衍摇头叹息，自己手下这帮部下，都没有成家，这可不是小事，自己以后是不是要搞个联谊会，给他们牵牵红线？
前院正堂上，刘衍招呼众人坐下，然后便直奔主题，让沈拓回报这段时间的情况。
沈拓命人将鳌山卫的一应文卷都搬来，然后一一说道：“大人，鳌山卫多山少田，下辖浮山千户所、雄崖千户所两个千户所，可是这两个千户所的军屯耕地却很少，只有十一万亩左右，远不及灵山卫的耕种面积。所以，鳌山卫每年收上来的田税军粮也很少，几乎年年都要向上官申请调拨。”
“即便是这样，经过属下这段时间的走访，鳌山卫各处的军屯也大多被各级军官、各地士绅侵占，被侵占的耕地占了总面积的七成！”
“此外各处墩军普遍缺额，各级将官吃空饷、喝兵血，导致各地墩军普遍逃亡，各处军力严重不足。”
“鳌山卫城内，武库和府库都是空的，各级官吏已经两年没有发俸禄了……，城中匠户逃亡严重，如今只有十三户匠户，城中设有兵仗局一处，但是已经基本上瘫痪了，没有任何产出。”
听着沈拓的禀报，刘衍眉头紧锁，自己知道鳌山卫的情况肯定很严重，却没想到严重到这样的地步，几乎已经到了必须要推倒重来的地步了。
“浮山千户所、雄崖千户所两个千户所的情况也是如此吗？”
沈拓说道：“都是一样的，属下也去了两处千户所城巡视，军屯、墩军等各项情况，都与卫城这边差不多。可以说，鳌山卫已经算是废了。”
一旁，苗绍诧异的问道：“既然如此，那刚才你还跟大人讲，鳌山卫的阻力不大？”
刘衍也是疑惑的看向沈拓，只见沈拓拿出了一份名单，交给刘衍后，说道：“的确是阻力不大。大人，属下走访各处之后，便想先一步清查鳌山卫各处的军屯土地，原本想着会遇到非常大的阻力，可是让属下吃惊的是，各地士绅、各处的总旗、小旗、百户闻讯，纷纷赶来向属下表忠心。”
沈拓指着名单说道：“这份名单基本上包含了鳌山卫所有的士绅和将官，他们所有人都愿意退还侵占的土地，在一个月之内将军屯耕地全部还给鳌山卫。当然，他们也是有条件的，需要鳌山卫卫署以丰年地价的八成进行收购。”
“此外，因为大人在灵山卫推行新政的缘由，鳌山卫的军户都期盼着分发土地，各级将官也知道大人肯定会裁撤家丁和老弱墩军。所以现在鳌山卫上下已经有不少人自己主动裁撤家丁了，那些军户也纷纷给亲朋去信，不少逃走的军户都陆续回来，就等着分发土地过活。”
刘衍听完也很诧异，随后便释然了，笑着说道：“这就对了，本官在灵山卫大刀阔斧的改革弊政，杀过人、贬过官，但是对百姓却是好处多多。现在到了鳌山卫，那些官吏和士绅自然不敢对着干，而百姓肯定是双手欢迎的。一正一反之下，整顿鳌山卫的阻力肯定小了许多。”
苗绍笑着对沈拓说道：“你这是沾了大人的光，不然鳌山卫这边肯定是困难重重的。今晚你要摆酒，请大人喝酒，我来作陪！”
众人大笑，沈拓连连称好。
笑过之后，刘衍问道：“既然沈指挥使当了鳌山卫的操守官，那接下来你准备怎么办？”
沈拓说道：“属下准备效法大人在灵山卫推行的新政，全面整顿鳌山卫。”
“第一，清查军屯土地，以低价收购被侵占的土地，然后分发给无地、少地的军户百姓，确保今年秋种。”
“第二，裁撤各地墩军，从军户中挑选青壮补充之，然后按照步兵操典严格操练，以为后备兵源。”